FAQ
VRAAG: Ik heb als directeur en enig aandeelhouder een holding structuur. Is het dan zinvol om zowel voor de holding BV als voor de werkmaatschappij BV een kapitaalsvermindering door te voeren?
ANTWOORD: Ligt eraan wat je beoogt te bereiken. Het juridische voordeel geldt ook onverkort voor de werkmaatschappij, omdat je het risicokapitaal verlaagt naar € 1,00 (in plaats van € 18.000,00 wat je kunt verliezen).
Het fiscale voordeel dat je door het afstempelen creëert is voor de belastingvrije uitkering naar privé. Vanwege de toepassing van de deelnemingsvrijstelling was de uitkering van een werkmaatschappij naar uw persoonlijke houdstermaatschappij al belastingvrij.
Tevens heb je als voordeel dat de verouderde statuten worden aangepast conform de huidige wet- en regelgeving.
VRAAG: Waarom wordt er een ‘buitengewone’ algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen en gehouden.
ANTWOORD: De algemene vergadering van aandeelhouders die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, wordt ook wel de jaarvergadering genoemd. Iedere algemene vergadering van aandeelhouders die niet samenvalt met de éénjaarlijkse gewone algemene vergadering is een ‘bijzondere’ algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij het een algemene vergadering is die over een voorstel tot statutenwijziging moet beslissen, Dan heet het een ‘buitengewone’ algemene vergadering van aandeelhouders.
VRAAG: Wat is een UBO en waarom kan ik het uittreksel van het UBO-register van de BV niet online opvragen?
ANTWOORD: de afkorting UBO staat voor het Engelse ‘Ultimate Beneficial Owner’ hetgeen uiteindelijk belanghebbende betekent. U bent dit wanneer u als natuurlijke persoon de uiteindelijke eigenaar bent van óf de zeggenschap heeft over de BV via het direct of indirect houden van meer dan 25 % van de aandelen van de stemrechten of van het eigendomsbelang hebt oftewel het recht op uitkering van winst (of de reserves of op een overschot na vereffening).
Het UBO-uittreksel blijkt tijdelijk niet opvraagbaar bij de KvK. Wanneer u zelf de UBO-opgave opgeslagen heeft en bevestigt dat deze actueel is dan volstaat dit ook.
In een UBO-verklaring kan een notaris u ook vragen om te verklaren of u wel of niet een PEP bent oftewel een politiek prominente persoon (PEP staat voor Politically Exposed Person).
VRAAG: Hoeveel dividendbelasting belasting betaal je naast of zonder de vrijstelling en door wie wordt dat afgedragen?
ANTWOORD: Vanaf 2024 is er in Box II een 2-schijvenstelsel ingevoerd. Dat wil zeggen dat over de eerste €67.000 een percentage gaat gelden van 24,5% en over het meerdere geldt vervolgens een percentage van 33%. Mocht je een fiscaal partner hebben dan wordt het bedrag van € 67.000 verdubbeld naar € 134.000. In dat geval bent zou je dus over de eerste € 134.000 belasting verschuldigd tegen 24,5% en over het meerdere 33%. De dividendbelasting blijft 15%, de voorheffing door de BV verandert dus niet. In de inkomstenbelastingsfeer ben je vervolgens nog 9,5% of 18% verschuldigd.
In 2023 gold een aanmerkelijk belang tarief in Box II van 26,9% voor de hele dividenduitkering.
VRAAG: Wat is de periode waarover de directie de goedkeuring verleend zonder aansprakelijk gesteld te kunnen worden zich uitstrekt?
ANTWOORD: De periode waarover de beoordeling zich uitstrekt zal ongeveer één jaar zijn.
VRAAG: Staat de aansprakelijkheid van de directie voor het niet kunnen voldoen van de opeisbare schulden van de BV na de uitkering vanwege de kapitaalsvermindering een aansprakelijkheid op andere gronden in de weg?
ANTWOORD: Nee, de directie kan ook aansprakelijkheid zijn worden gesteld op basis van onrechtmatige daad, niet publiceren der jaarstukken, niet tijdig melden van betalingsonmacht of onbehoorlijke taakvervulling anderszins in geval van faillissement, met dien verstande dat er niet twee keer aansprakelijkheid kan ontstaan voor de dezelfde schade. Een bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de betaling heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden, is niet aansprakelijk. Verder geldt dat een bestuurder die is aangesproken voor het tekort en dit heeft voldaan, verhaal kan nemen op de aandeelhouders die niet te goeder trouw waren.
VRAAG: Wat betekent ‘afstempelen’?
ANTWOORD: Afstempelen is het verminderen van de waarde per aandeel
VRAAG: Is de belastingvrijstelling voor dividend uniek of zijn er andere vrijstellingen te bedenken binnen het Nederlandse belastingstelsel?
ANTWOORD: Het belastingvrij afstempelen is betrekkelijk uniek. Er zijn in ons belastingstelsel tamelijk weinig vrijstellingen bekend, waarbij je zonder fiscaal af te dragen kan schuiven met je vermogen. We kennen enkele mogelijkheden bij overlijden (eenmalige vrijstelling erfbelasting), bij verkoop van onroerend goed (vrijstelling van overdrachtsbelasting), bij giften aan kinderen (beperkte jaarlijkse schenkingsvrijstelling) of bij het overdoen van het bedrijf aan kinderen(bedrijfsopvolgingsfaciliteit).
VRAAG: Kan ik ook afstempelen als het aandelenkapitaal is volgestort middels de inbreng van mijn eenmanszaak (EMZ)?
ANTWOORD: Als EMZ is ingebracht waarmee aandelenkapitaal destijds van € 18.000 is volgestort en rest agio dan dien je twee keer een akte van statutenwijziging door te voeren. De eerste akte dient dan om de agio om te zetten in aandelen en de tweede akte om te kunnen afstempelen. Ook hier geldt weer dat de waarde van de agio aanwezig en beschikbaar moet zijn. Ook is van belang wat de verkrijgingsprijs is van de aandelen. Belastingvrij terugbetalen kan tot maximaal de verkrijgingsprijs.
VRAAG: Kan ik ook afstempelen door agio op het aandelenkapitaal terug te betalen?
ANTWOORD: Ja, door de agioreserve eerst om te zetten in aandelen na een emissie van aandelen. Als je in het verleden of bij oprichting of nadien meer op de aandelen hebt gestort dan de nominale waarde, dan wordt die extra storting als agiostorting aangemerkt. Dat kan het geval zijn geweest als je vanuit privé werkkapitaal beschikbaar hebt gesteld en dit bedrag niet als lening aan de BV wilde aanmerken of het eigen vermogen van de BV wilde verhogen. Op de balans van de BV staat dan een agioreserve. Een directe uitkering ten laste van de agioreserve aan privé zou met 24,5% belast (zie hiervoor.). Om die agioreserve belastingvrij uit de B.V. te kunnen halen, zal eerst een omzetting in aandelen dienen plaats te vinden. Dat gebeurt door extra aandelen uit te geven en deze vol te storten ten laste van de agioreserve. Daarna kan, onder voorwaarden, een belastingvrije kapitaalvermindering plaatsvinden.
VRAAG: Moet ik dan per sé terugbetalen in contanten of mag er ook verrekend worden?
ANTWOORD: Na ondertekening van de akte van statutenwijziging voor kapitaalvermindering kan de uitkering aan privé in contanten worden gedaan. Je kan het uit te keren bedrag echter ook verrekenen met een eventuele rekening-courantschuld die je privé hebt aan je BV. Daarmee bespaar je in privé de rente die je anders aan de BV moet vergoeden.
VRAAG: Ik ben mijn aandeelhoudersregister kwijt. Wat nu?
ANTWOORD: de notaris is bereid om een reconstructie va het aandeelhoudersregister te maken. Dit nieuwe register zal dan in digitale vorm zijn en meerkosten met zich meebrengen.
VRAAG: Wat betekent het samenvoegen en splitsen van aandelen?
ANTWOORD: Voor een splitsing en/of samenvoeging is een statutenwijziging vereist, dus ook een aandeelhoudersvergadering, met alle daarbij behorende wettelijke voorschriften. Door een samenvoeging van aandelen wordt het volume van het aantal uitstaande aandelen kleiner (bijvoorbeeld van 18.000 aandelen van € 1,00 naar 1 aandeel van € 1,00). Bij het splitsen van aandelen verhoog je het aantal aandelen waardoor tegelijkertijd de waarde per aandeel wordt verlaagd (bijvoorbeeld 1 aandeel van € 1,00 naar 100 aandelen van € 0,01) van Dit komt de verhandelbaarheid ten goede.